本片讲述了1947年至1948年，中国人民解放军第一次城市攻坚战――四平攻坚战。本片以时任东北民主联军第一纵队司令员李天佑担任四平攻城总指挥为主要线索，再现了这场惊心动魄的城市攻坚战。李天佑的对手是时任国民党71军军长，后起义投诚并于1955年与李天佑同授解放军上将军衔的陈明仁。棋逢对手，将遇良才，两位一代将才在这场惨烈的战斗中相互博弈，斗智斗勇。  本片从人物入手，不仅塑造了有勇有谋、爱兵如子的李天佑上将，也刻画了一批围绕在他身边，既纯朴、可爱又令人尊敬的战士形象，人物真实可信、有血有肉。众多有血有肉的人物从多维度完整勾画出了这场战史上有名的残酷战役。通过众多平凡英雄们的牺牲与奉献，展示了我军将士敢打敢拼，勇敢无畏、能打大仗、硬仗的优良作风，再现了战争中人性闪光的瞬间，反映出共和国开创者的革命英雄主义精神与集体主义情怀。

　　理发师陆平（陈坤 饰）凭着自己的好手艺在大上海过着平凡的生活。日军侵占上海之后，一次意外的事故使他不得不远走他乡，自此开始了长达半生的颠沛流离。逃往江南古镇之后，陆平遇到了一位美丽的江南女子宋嘉仪（曾黎 饰），俩人一见钟情，无奈宋嘉仪婚约在先，其父宋丰年也想借女儿在那个特殊的年代里有个依靠，将宋嘉仪嫁给了国民党军官叶江天，嫁为人妇的宋嘉仪从未停止对陆平的爱恋，而陆平在颠沛流离的大半生除了自己的手艺始终没有放下的还有这份感情。一生情缘，半世坎坷，乱世之中这对有情人如歌如泣般演绎着他们的人生与爱恋……
　　本片根据凡一平同名小说改编，是导演陈逸飞生前最后一部作品。

　　葛山（山娃子）开冷枪打死一个日本军官，日军进山搜寻他以及八路军遗留的武器。