故事紧接着上一部继续发展。中情局发现手下的一名特工叛变，还带走了一份关乎到国家秘密的重要图纸，这名特工逃往了伦敦，准备将这份图纸献给野心勃勃的邪恶势力。如此危机的情况之下，中情局再度找到了科迪（弗朗基·穆尼兹 Frankie Muniz 饰），要求他在事态发展到无法挽回的局面之前夺回图纸。 　　就这样，科迪来到了伦敦，进入了一所音乐学院就读以隐藏自己的真实身份，与此同时，科迪还必须不断精进小提琴的技艺，以应付学校中繁杂的试验。聪明的科迪一遍小心翼翼不露出马脚，一遍亦步亦趋的追踪着图纸的下落，殊不知，自己已经被卷入了一个复杂而又危险的阴谋之中。

　　迈克尔（斯蒂芬·罗伯特森 Steven Robertson 饰）在很小的时候就因为患上了小儿麻痹症而全身瘫痪，生活不能自己的他居住在专门收容残障人士的康复中心里，虽然生活起居都有人照顾，但没有人能够理解迈克尔抽象的语言，迈克尔一直生活在孤独之中。
　　一天，一位名叫罗伊（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）的病友走进了迈克尔的生活，罗伊同样也是全身瘫痪，仅有右手可以活动。然而，和其他的病人不同，罗伊思维敏捷，开朗乐观，更神奇的是，他似乎可以理解迈克尔想要表达的语言。罗伊的出现给迈克尔灰暗的生活带来了一丝色彩，让他重新对人生产生了希望。

　　我们每天都在讨论该如何生活，如何使自己过得更开心。这部片子的导演也在探讨。一伙朋友在小酒馆里讨论该如何面对生活，他们将所有态度浓缩成两个极端，哭或者笑。
　　他们假设了这样一个叫美莲达（拉达•米契尔 Radha Mitchell 饰）的女人的故事：美莲达有一个幸福的家庭，一对儿女。但是她偏偏出轨了，被丈夫起诉离婚，儿女都判给了丈夫。当她满怀憧憬准备与情人开始新生活时，情人也抛弃了她。愤怒的美莲达杀了情人，被法院认定患有精神分裂，无罪释放。只是，她连探视儿女的权利也失去了。
　　美莲达的故事还在继续，只是由两个代表不同态度的朋友分别再开始讲述……

　　一位神秘人物的出现让小镇上的居民终日生活在恐惧之中，他利用一架邪恶的机器制造出了许多可怕的怪物，将它们放到镇上为非作歹。这时，就轮到“秘密公司”的诸位出马了，可摩拳擦掌跃跃欲试的沙吉（马修·里沃德 Matthew Lillard 饰）和搭档史酷比（Neil Fanning 配音）却被告知留守公司，不必参加行动。
　　不甘心的沙吉决定和史酷比私下里调查事件的真相，以挽回他们一败涂地的名声，没想到却闹出了一大堆的麻烦。随着调查的深入，博物馆馆长帕特里克（赛斯·格林 Seth Green 饰）带着他的阴谋渐渐浮出水面，线索显示，这一切，很可能和传说中的恶魔复仇有着千丝万缕的关联。

　　单身母亲Beth没时间谈情说爱，她集中精神于发展她的事业，而不是培养她的儿子。后来她认识了英俊的Nick，他似乎就是她梦想的男人，直到他宣布他是圣诞老人的儿子……

　　在大洋深处的南礁，以大白鲨里诺（罗伯特•德•尼罗 Robert De Niro 饰）为首的鲨鱼黑帮横行霸道，不可一世，其他鱼类对他们又恨又怕，时刻希望有人（鱼？）出来主持公道，消灭这群恶棍。里诺虽然邪恶，不过却格外疼爱他的儿子弗兰奇（Michael Imperioli 配音）和兰尼（杰克•布莱克 Jack Black 配音）。与凶暴的父亲和哥哥不同，兰尼心地善良，平易近鱼，甚至还是个素食主义者。
　　吊儿郎当的清洗店小职员奥斯卡（威尔•史密斯 Will Smith 饰）欠下老板钱财，债台高筑。被五花大绑的他遭到弗兰奇的追杀，而弗兰奇却被突然出现的铁锚砸死。喜好吹牛的奥斯卡因此宣称弗兰奇死于他之手，他还间接和兰尼成为朋友。然而，这却引起鲨鱼黑帮的愤怒……

　　史蒂夫（比尔·默瑞 Bill Murray 饰）是一名海洋纪录片导演，他的作品曾经为许多孩子的童年披上了梦幻的色彩。在一次拍摄中，史蒂夫的老朋友死于美洲虎鲨之口，这让史蒂夫深受打击，他发誓要找到虎鲨，为友报仇，并且将此作为新片的题材。在发布会上，史蒂夫遇见了自称是自己儿子的耐德（欧文·威尔逊 Owen Wilson 饰），他遂邀请这个年轻人加入他的创作团队。史蒂夫要面临的难题很多，资金短缺，和妻子的感情不和，并且，他所拍摄的纪录片已经渐渐的失去了吸引力。
　　一位名叫珍妮（凯特·布兰切特 Cate Blanchett）的记者加入了史蒂夫的团队，她要为他写一本个人传记，然而，她和史蒂夫的相处并不融洽，倒是和耐德越走越近，这让史蒂夫醋意大发。同时，耐德的真实身份也让史蒂夫心寸怀疑。一群海盗的光临让史蒂夫的计划彻底破产，一名船员也惨遭绑架，面对这样糟糕的境况，身经百战的史蒂夫能够完成他的复仇计划吗？

　　十年前，斯坦·罗斯是名极具天赋的职业棒球运动员，长着一张大嘴的他还是个极其自负的家伙，幸运的他命中注定走上成功之路。当他完成确保进入棒球名人榜的第3000次安打之后，立即决定退出比赛，抛弃了处在困境中的队友。很快，罗斯开始了他的“Mr.30 00”商业计划，凭借这个传奇般的数字，他不断的满足着自我。而现在，最终认证罗斯进入名人榜之际，却节外生枝，他的3次安打记录遭到否定，转眼之间罗斯变成了“Mr.2997”。他只有一种选择，就是戒除不良嗜好，恢复训练，重操球棒，回到密尔沃基·布 鲁尔球队，这是体坛界极为罕见的复出。 47岁的罗斯不得不从一垒开始打起，失常的表现一度遭到非议，很快他变成了新闻的笑柄和球队的祸害，只有体育记者西蒙丝(安吉拉·贝赛特饰)还对他的实力深信不疑。随着赛季的延续，罗斯逐渐找回了当初的感觉，他开始意识到这并不只是数字的游戏，狂妄自 大的罗斯终于体会到了团队合作的乐趣，学会用道德规范约束自己，甚至坠入了爱河……