马特（汤姆·威尔金森 Tom Wilkinson 饰）和露丝（茜茜·斯派塞克 Sissy Spacek 饰）是一对结婚多年的夫妻，两人膝下育有一子弗兰克（尼克·斯塔尔 Nick Stahl 饰），一家三口感情十分要好。然而，有一件事情困扰了马特和露丝许久，那就是儿子弗兰克爱上了一个不该爱上的女人——娜塔莉（玛丽莎·托梅 Marisa Tomei 饰）。
　　美丽性感的娜塔莉不仅比弗兰克年长许多，身后还跟着两个孩子，更糟糕的是，娜塔莉并没有同丈夫理查德（威廉·麦鲍瑟 William Mapother 饰）正式离婚，两人只是分居，而理查德呢，则是镇上臭名昭著的无赖加恶棍。马特和露丝的担心很快就得到了验证，果不其然，理查德找到了娜塔莉，也找到了弗兰克。

　　在父亲去世后，鲍比（安东·尤金 Anton Yelchin 饰）觉得自己不会再快乐了，尤其是11岁生日那天，他那刻薄而又小气的母亲居然只给了他一张免费的图书卡作为礼物的那一刻。但自从那个名叫泰德（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）房客出现在了他的生命中后，一切开始变得不同起来。
　　泰德租下了鲍比家的阁楼，整天躲在里面，不知道在捣鼓什么东西。他雇佣鲍比为他读报，报酬是一星期一美分。母亲告诫鲍比离这个奇怪的老头远一点，但鲍比并不当做一回事，因为在鲍比那里，他找到了久违的快乐和信任，泰德不仅让他得到了友情，还给予了鲍比一个人的成长中不可或缺的珍贵品质。

　　汉塞尔（约翰·卡梅隆·米切尔 John Cameron Mitchell 饰）从小就被摇滚乐吸引，希望以后能够成为一名摇滚乐歌手，某日，他遇见了美国大兵卢瑟（毛里斯·迪恩·温特 Maurice Dean Wint 饰），卢瑟答应带他去美国，但前提是汉塞尔必须和他结婚。为了追寻自己的梦想，汉塞尔毅然进行了变性手术，虽然手术给他带来了永久的创伤，但汉塞尔总算踏上了美国的土地。
　　两年之后，卢瑟抛弃了汉塞尔，在这片举目无亲的土地上，汉塞尔顽强的生存着。他为自己找了一份看护的工作，还成立了名为“The Angry Inch”的摇滚乐队，在此期间，汉塞尔遇见了名为汤米（迈克尔·皮特 Michael Pitt 饰）的年轻男孩，殊不知这个男孩将会成为他日后的噩梦。

　　二次世界大战中期，美军参战令希特勒一统世界的狂梦破碎。1942年1月20日一场秘密会议，全世界人类的生活就此改变。这场会议中的一份文件，隐藏了多少秘密，犹太人是生是死，答案只有秘密对话里的发言者知道。

　　母亲去世后，玛丽（米莎•巴顿 Mischa Barton 饰）就被父亲送到了寄宿学校。在那里，她认识了两个室友，杜丽（杰茜卡•帕尔 Jessica Paré 饰）和宝丽（派珀•佩拉博 Piper Perabo 饰）。杜丽和宝丽天真活泼，性格开朗，很快，内向忧郁的玛丽就被她们所感染，三人成了好朋友。不久，玛丽就发现杜丽和宝丽两人原来是一对恋人，玛丽觉得这一切都很正常，也就和她们快乐的生活下去。然而一次杜丽的妹妹来找她时发现了姐姐的秘密，于是，流言开始流传。杜丽不堪忍受，疏远了宝丽，结交了新的男友。而宝丽却是不屈不挠，继续着自己对杜丽的爱。

　　该影片基于Marilyn Bell（Caroline Dhavernas饰演）的真实故事改编。Marilyn Bell当时16岁，是一名游泳健将，她正尝试成为第一个游泳横渡安大略湖的人。但当时美国还有位顶级游泳选手Florence Chadwick，与她一同在这场特殊的游泳马拉松中竞争第一。因为Florence Chadwick身经百战，所以大部分人都认为她会获取最终的胜利。但出乎意料的是，由于Florence Chadwick对途中艰险程度的轻视，导致了她退出了比赛，而Marilyn Bell坚持到了最后，最终成为了横渡安大略湖第一人。

　　想看一部阴郁的黑色电影（注）吗？《暗夜摇篮曲》正准备以它的这类特征来娱乐观众：果敢坚毅的角色、匪夷所思的剧情转折，以及丰富的视觉效果， 从而荣获今年圣丹斯电影节最佳摄影奖。这部影片是根据伊丽莎白·沙娜希的小说《The Blank Wall》改编而成，是戴维·西格和史考特·麦基合作的第二部 影片，前一部影片《缝合》与本片相似的主题是关于社会安全遭到破坏。（注：犯罪电影的一种，以晦暗的摄影手法与背景不祥的音乐作为烘托，着重描写愤世嫉俗的反派角色）
　　故事围绕一位平凡的母亲玛格丽特·霍尔（蒂尔达·史温顿饰）展开，当她发现自己17岁的同性恋儿子与邋遢的酒吧老板交往时，她平静的郊区生活因此而被搅乱了。而在她发现所说的情人死在她家附近后，故事情节就更加激化了。想到她儿子肯定卷入这起谋杀案，玛格丽特立即进入保护子女的角色，不计后果地处理了尸体。
　　恶梦到此并未结束，这个男人的狐朋狗友们拿来业余爱好者拍的她儿子和他情人的色情录影带来勒索玛格丽特。玛格莉特和勒索者亚历克（高伦·维斯吉克饰）最后发展成一种奇特的关系，这是电影高潮的组成部分。
　　本片从未沦为情节剧，故事以讽刺性的曲解、史温顿出色的演技，令人回忆的摄影得到维系。影片也因为尊重观众的智慧，绝无投机取巧，敷衍了事而赢得了赞赏。
　　《暗夜摇篮曲》的广泛发行标志着一个独立制片的偶像蒂尔达·史温顿的一个新的开始。以前你可能没听说过她， 但她凭着魅力四射的演出和吸引人的角色，拥有了一群人数不多但狂热的拥护者。史温顿钟爱特写镜头，她曾说：“象征性电影是艺术”，这在她的新上映的影片中一览无遗，影评们说那可能会为她赢得奥斯卡奖。
　　史温顿来自伦敦的一个苏格兰上层阶级家庭，在踏入戏剧界之前在剑桥受过教育。她涉足电影界始于与英格兰艺术电影导演德里克·贾曼的长期合作。后来，史温顿受欢迎的电影有：《黑色芳心》、《Love is the Devil》，和迄今为止最出名的作品《美丽佳人欧兰朵》。她在剧中扮演一个男人，活了四百多年后最终变成了女人。史温顿也因为这部影片而成为了可以保证票房收入的女演员，但她仍继续接演一些非传统而具挑战性的角色。
　　她在《暗夜摇篮曲》里的角色，显然是个普通的郊区母亲，而不是一个被激动人心的事件从自满中摇醒的人。史温顿喜欢她的角色被迫去思考与质疑，她说，在女性的角色中，这是十分少有的。蒂尔达·史温顿的演出或许会使她成为家喻户晓的人物，但尽管她的名声唾手可得，蒂尔达·史 温顿仍然脚踏实地，继续保持她创造性的人格。