暑假刚刚开始，14岁的男孩沃尔特（海利·乔·奥斯蒙 Haley Joel Osment 饰）就在百般的不情愿中被母亲玫（凯拉·塞吉维克 Kyra Sedgwick 饰）打发到了位于乡下的两个伯父家，他们分别是贾斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）和哈勃（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）。
　　初来乍到的沃尔特十分不习惯乡下的生活，对于两个个性古怪的伯父，他更是敬而远之。一张神秘的照片的出现拉近了沃尔特和伯父们的关系，追寻着照片里的线索，伯父们向沃尔特讲述起了他们当年的故事。那时一个充满了梦想和激情的年代，伯父们的故事为沃尔特打开了新世界的大门，与此同时，通过回忆往昔，贾斯和哈勃两个有故事的男人也找到了各自人生的意义和快乐所在。

　罗伊（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage饰）是一个手段高超的职业骗子，他有一个大胆且贪心的伙伴法兰克(萨姆·罗克韦尔 Sam Rockwell饰)，他们一起搭档了很多年，几乎没有失过手。
　　同时，罗伊亦是一个精神强迫症患者。他爱干净，不允许别人穿着鞋走进他家；他谨慎，每次出门都要三番五次检查煤气和电源开关。法兰克为此帮他找了一位心理医生。
　　在心理医生的帮助下，罗伊找到了他失散多年的女儿安吉拉(艾莉森·洛曼 Alison Lohman饰)。女儿的出现改变了他的生活，让他慢慢感到了做父亲的乐趣。但他并不想让女儿知道他的职业。
　　但是纸毕竟包不住火，女儿知道了他的秘密，并展现出极其出色的欺骗才能，罗伊决定将他一身的本领都传给女儿。
　　很快，一庄“大买卖”来了，父女、伙伴齐上阵，结果将如何呢？

　芬巴·麦克布赖德（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 饰），一个一心只想安安静静过日子的普通男人，而他天生四尺五寸的矮小个头却格外引人注目。在众人的指指点点和嘲笑声中，芬巴只得避开人群，把所有时间和精力都花在研究各式火车上面。
　　当唯一的好友过世，芬巴决定离开原本熟悉的环境，搬到纽泽西乡下朋友留给他的废弃火车库房独自生活。然而接二连三出现的意外访客，让原本希望离群索居的芬巴不情愿地开始了他的邻里生活。刚刚遭遇丧子之痛的中年女画家奥利维亚·哈里斯（派翠西娅·克拉克森 Patricia Clarkson 饰），健谈热情的热狗小贩乔·奥拉马斯（鲍比·卡纳威 Bobby Cannavale 饰），以及其他新朋友。渐渐地，在他们的温暖关怀下，拒人千里之外的芬巴开始敞开心扉，他的生活也在不经意间有了微妙的变化

芬巴·麦克布赖德（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 饰），一个一心只想安安静静过日子的普通男人，而他天生四尺五寸的矮小个头却格外引人注目。在众人的指指点点和嘲笑声中，芬巴只得避开人群，把所有时间和精力都花在研究各式火车上面。
　　当唯一的好友过世，芬巴决定离开原本熟悉的环境，搬到纽泽西乡下朋友留给他的废弃火车库房独自生活。然而接二连三出现的意外访客，让原本希望离群索居的芬巴不情愿地开始了他的邻里生活。刚刚遭遇丧子之痛的中年女画家奥利维亚·哈里斯（派翠西娅·克拉克森 Patricia Clarkson 饰），健谈热情的热狗小贩乔·奥拉马斯（鲍比·卡纳威 Bobby Cannavale 饰），以及其他新朋友。渐渐地，在他们的温暖关怀下，拒人千里之外的芬巴开始敞开心扉，他的生活也在不经意间有了微妙的变化。

婚姻失败对于已经三十多岁的女作家法兰西斯(戴安·琳恩 Diane Lane饰)来说，是一个很残酷的打击。幸亏朋友体贴窝心，专程安排她到意大利托斯卡尼去旅行一趟。想不到，托斯卡尼这个美丽得令人窒息的城市，竟然改变了法兰西斯的后半生。
　　法兰西斯在托斯卡尼看到了一个郊外别墅的广告。本来并无太多打算，然而接下来的种种巧合却让她和这幢房子接下了不解之缘。于是，这个来自美国的作家毅然决定放弃从前的一切，开始在异国他乡建立自己的新窝。
　　法兰西斯布置自己的新房，大大小小的琐事令她皱眉，各式各样的新人和新事物也令这个新房客应接不暇，新的恋情也在眼前铺开。阳光明净的托斯卡尼，让法兰西斯的内心渐渐丰盈。

　卡拉虽说是一条杂种狗，老二（葛优 饰）却十分爱惜它，在老二心中，为了生活他处处要讨人欢喜，只有卡拉才会想办法讨他高兴。但是老二的运气却糟糕透顶——他妻子玉兰遛狗的时候，警察因为卡拉无证，把它抓走。要换回卡拉，必须要掏5000块钱办一个养狗证件。
　　对于卡拉一家，5000块钱需要省吃俭用才能存下，老二决定先跑跑关系。儿子亮亮找来了同学帮忙，因为他的老爸有点手腕。然而人家却不肯帮这个忙。老二急中生智，想起卡拉是老同事杨丽的狗下的崽。他找来杨丽的狗证，却被警察识破。
　　老二和杨丽费劲周章，各种办法都要不回卡拉，还被玉兰误会二人相好。更糟糕的是，儿子亮亮又犯了事被拉进警察局，一家三口和卡拉竟然以这种方式在警察局相遇

　罗伊（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage饰）是一个手段高超的职业骗子，他有一个大胆且贪心的伙伴法兰克(萨姆·罗克韦尔 Sam Rockwell饰)，他们一起搭档了很多年，几乎没有失过手。
　　同时，罗伊亦是一个精神强迫症患者。他爱干净，不允许别人穿着鞋走进他家；他谨慎，每次出门都要三番五次检查煤气和电源开关。法兰克为此帮他找了一位心理医生。
　　在心理医生的帮助下，罗伊找到了他失散多年的女儿安吉拉(艾莉森·洛曼 Alison Lohman饰)。女儿的出现改变了他的生活，让他慢慢感到了做父亲的乐趣。但他并不想让女儿知道他的职业。
　　但是纸毕竟包不住火，女儿知道了他的秘密，并展现出极其出色的欺骗才能，罗伊决定将他一身的本领都传给女儿。
　　很快，一庄“大买卖”来了，父女、伙伴齐上阵，结果将如何呢

　暑假刚刚开始，14岁的男孩沃尔特（海利·乔·奥斯蒙 Haley Joel Osment 饰）就在百般的不情愿中被母亲玫（凯拉·塞吉维克 Kyra Sedgwick 饰）打发到了位于乡下的两个伯父家，他们分别是贾斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）和哈勃（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）。
　　初来乍到的沃尔特十分不习惯乡下的生活，对于两个个性古怪的伯父，他更是敬而远之。一张神秘的照片的出现拉近了沃尔特和伯父们的关系，追寻着照片里的线索，伯父们向沃尔特讲述起了他们当年的故事。那时一个充满了梦想和激情的年代，伯父们的故事为沃尔特打开了新世界的大门，与此同时，通过回忆往昔，贾斯和哈勃两个有故事的男人也找到了各自人生的意义和快乐所在

铁蛋（杰拉尔·德帕缔约）是个大话痨，与人聊天不分时间、场合和对象，也因此他没有朋友，在监狱里一个接一个的换着室友，直到他遇到总也不说话的杀手卢比。铁蛋可以一直对卢比说下去，卢比（让·雷诺）不说话，不生气，脑子里总在策划越狱。
　　尽管卢比的越狱计划天衣无缝，却不想被铁蛋死死的黏住，可也正由于铁蛋的帮忙，两人在混乱中逃了出去。卢比心中还有为女友复仇的计划，然而铁蛋只是想永远和卢比做朋友，开一个餐馆。一个喋喋不休，一个喊着要对方闭嘴。两个人在逃亡的途中，冲突不断，笑料迭出

　杜十娘（李嘉欣 饰）是城中有名的绝色佳丽，性格却孤傲清高，无数男人都垂涎其美色，十娘心中却只期盼找到一个真心爱护自己的人并从此离开这风月场所。直到杜十娘遇到了李甲（吴彦祖 饰），中意于李甲。穷酸秀才李甲愿意用钱赎回杜十娘的自由身。杜十娘由此跟随着李甲归家，途中李甲偶遇故交孙福，孙福是个富家子弟，平日就游手好闲贪恋美色，一见杜十娘便与李甲商量要用五千两白银换十娘。此时的李甲一边因为落榜很是失落，另一面散尽身边财物更是无言归家见父母，多番考虑后，竟同意了孙福的想法，两人达成交易。杜十娘知道这些勾当之后，心如死灰，怒沉百宝箱并投水自尽

叶孤红（杨千嬅饰）生性开朗乐观，纵使历年来经历了很多倒霉事，但都让她一笑置之，更常常研究各种术法转运。
　　城中著名堪舆学家赖料布（梁朝伟饰），自小便得祖训不得与姓叶的人结缘，叶孤红为了能得其指点，便想尽办法接近料布，二人缘分也从此开始。
　　料布算得原来一直有高人扰乱孤红的生活，那人便是赖料布的死对头段蟹（郑中基饰）。要把叶孤红置之死地的是她父亲的第二任妻子。
　　赖料布抛开祖训，决心和孤红携手对付段蟹