他是一个落魄的拳手，曾经的辉煌年代早已过去，他也不愿再提，如今他推着一辆超市手推车流浪在街头，连一个名字都没有，同伴们给他起了个外号——反复嚼（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）。艾里克（乔什·哈奈特 Josh Hartnett 饰）是一个不太成功的记者，除了被老板派遣去采访一些毫无价值的体育新闻外，他一事无成。
　　一场斗殴将这两个看似毫无交集的男人联系到了一起，艾里克将反复嚼从小混混的拳脚下救出时也发现了他惊人的拳击天赋，他认出了这个脏兮兮的老头竟然就是曾经红极一时的拳击天才，而在纷繁的传言中，他早已死于非命。一个得天独厚的机会近在眼前，艾里克知道，这将是一个多么重量级的新闻报道，而他也将就此一举成名。

　　罗马皇子罗慕路斯（托马斯·桑斯特 Thomas Sangster 饰）的父亲奥列斯特斯（伊恩·格雷 Iain Glen 饰）被叛军杀死，而罗慕路斯则被敌人软禁在卡普里岛之上。临死前，奥列斯特斯将后事托付给将军奥勒留（科林·费斯 Colin Firth 饰），叮嘱他一定要救出儿子，让罗马帝国的王位回归本宗。
　　对皇帝忠心耿耿的奥勒留联手埃塞俄比亚人巴蒂亚图斯（侬索·阿诺斯 Nonso Anozie 饰）和安布罗斯纽斯（本·金斯利 Ben Kingsley 饰），组成了一只远征的敢死队。之后，骁勇善战的女战士玛利亚（艾西瓦娅·雷 Aishwarya Rai 饰）亦加入其中，一行人向卡普里岛进发。在卡普里岛，罗慕路斯和他的导师也在为了生存而寻找着最后一丝希望。

蜘蛛侠（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。 　　生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？

　　一个枪手原本打算解甲还乡，回蒙太拿州的农场。在那他却碰上了昔日失手没杀死的恐怖组织头子Jahar。于是忍不住重操旧业，提枪干掉了Jahar。不幸的是，不久后他被人诬陷为谋杀高级警官的凶手。他不得不藏匿起来，在十二岁女孩 Bennet的帮助下，尝试查明真相……