故事发生在三十年代的上海，欧阳日本为一私家侦探，后其父遭暗杀，欧阳日为父报仇展开侦查，发现最大嫌疑的竟是其童年好友关志培，及后在培妹佩佩侦查下，才洗脱志培之嫌疑。 原来日父之死，乃刚把势力转移到上海之董家帮之首领董一峰及其得力助手马群所为。群乃日军卧底，利用峰而挑起上海各帮会互相仇杀。 日之爱侣于婷遭马群绑架，调以间谍横田秋子易容假扮，利用婷祖父之医院作细菌实验，欲以此吞并中国。 日在连番追查下，发现一峰竟是其亲生兄弟，亦察觉到婷行为有异，日至此才发觉到，他所面对的是一项国际大阴谋，连番斗智斗力的情节由此展开，剧情迂曲折，剧力万钧，不容错过。

　　祁乐（岑丽香 饰）、邓励帧（刘佩玥 饰）、汪佩仪（吴沚默 饰）、陈拔萃（陈康健 饰）、俞玥爱（吴若希 饰）和朱世勤（唐嘉麟 饰）是在同一所大学就读护理学系的同学兼好友。毕业前一年，六人来到了同一家医院实习，其中，祁乐等四人被分配到了魔鬼教官杨志明（洪永城 饰）手下的病房，日子过得苦不堪言。
　　祁乐一行人很早就看不惯杨志明跋扈的作风和张扬的个性，再加上护师杜羡花（姚子羚 饰）对杨志明的长久不满，一场恶战在医院内部打响。那边厢，顾问医生唐日俊（单立文 饰）爱上了温柔善良的杜羡花，这段恋情让唐日俊的旧情人卓芝君（陈炜 饰）心中很不是滋味。

　　故事背景为三，四十年代的香港及澳门．剧中人物有：急功近利，挺而走险的江湖客；贪慕虚荣、不甘食贫的薄命红颜；空有雄心万丈，却又不肯吃苦的破落户；踏实苦干，克勤克俭的穷小子；结果所有追寻黄金梦的都在命运荆途上倒下来，唯有吃尽苦头、一步步力争上游的穷小子方才屹立不倒，独享无数血汗换来的美果。
　　一宗冤案，险令丁海﹝吕方﹞冤枉坐牢，幸得富商何尚礼所救。为了报恩，海进何家当佣人。礼生意失败自尽，何家破落迁至澳门。海出外工作，养活主人一家。礼次女何嘉宝﹝周海媚﹞被海之崇高人格吸引，无奈海与女仆夏四妹﹝周秀兰﹞已是一对。
　　四妹贪慕虚荣，移情海四哥丁泉﹝刘青云﹞。泉性格与海相反，急功近利，终令自己与四妹陷入万劫之境。
　　海踏实苦干，非但赢得嘉宝芳心，始创之榄仁猪油糕更风行港澳。海正可享受多年努力成果之际。第二次世界大战却又爆发......

　　民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
　　喬傲天‧擅於計謀　冒起上海新勢力
　　年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
　　及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
　　傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
　　龔嘯山‧好勇鬥狠　只有拳頭才是真理
　　龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
　　傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
　　其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
　　翟金棠‧氣勢如虹　問鼎上海黑白兩道
　　翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
　　金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
　　得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
　　動盪亂世 敵我難分
　　傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
　　而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
　　上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？