1899年的新旧世纪之交，欧洲各国处于难得的和平时期，然而一股新近崛起的邪恶势力在首脑“幽灵”的策划下，凭借当时人们闻所未闻的先进武器，在各国间制造误会与摩擦，妄想点燃世界大战的火焰。英国政府邀请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（Sean Connery  饰）出山解决此次危机，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋。经威尼斯一役，联盟发现此次行动居然是幽灵安排好的棋局，一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心，被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北国，对幽灵的组织发起了最后的决战……

　　史蒂夫（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）是一位资历老道的特工，儿子马克（瑞安·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）即将结婚，和亲家见面成为了身经百战的史蒂夫目前最大的难题。方便起见，史蒂夫将见面安排在了平时和线人街头的餐厅。史蒂夫的亲家是一个名叫杰瑞（艾伯特·布鲁克斯 Albert Brooks 饰）的足科医生，个性十分温和的他不希望生活中有任何出乎他意料的事情发生，史蒂夫复杂的身份显然不能让他满意，一场意外的发生更让杰瑞下定决心，决不让女儿嫁入这样危险的人家。
　　第二天，警察找到了杰瑞，并在他的口袋里发现了一块危险的核裂变废弃物，杰瑞因此被逮捕。没想到，这一切正是史蒂夫所为，他不仅救出了杰瑞，还与他一同登上了开往法国的飞机。就这样，杰瑞在愤怒和莫名之中成为了史蒂夫的搭档，不幸的是，充满了惊险和笑料的旅程只是刚刚开始。

　　美国海军下属“海豹”特种突击队队长沃特斯（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）带领一支小分队前往非洲密林执行命令：把在当地进行紧急医护工作的莱娜医生（莫妮卡·贝鲁齐 Monica Bellucci 饰）营救出来。小分队很快找到了莱娜医生，但在最后关头莱娜医生提出要把这里的70个难民一起转移的要求，否则自己也不会离开。沃特斯犯难了，非洲原始丛林天险众多，而且有剧毒莫测的野生动物，小分队人数不够，如何带着70个老弱病残逃离？然而人道主义最终打了胜仗，这支小分队在前有丛林、后有追兵的情况下带领这浩浩荡荡几十人开始了转移的道路，一个接一个的士兵倒下，生命的价值在这里人人平等。

　　热爱舞蹈的美国女孩哈尼•丹尼尔斯（杰西卡•艾尔芭 饰）性格开朗。她梦想自己能站在舞台上展现自己，也希望得到大家的赞许。这个梦想便一直激励着哈尼向前走。
　　但哈尼的父母及男友都怀疑她的付出能否得到回报。对舞蹈十分执着的她决心一个人为理想奋斗。于是她搬离父母家，自己来到脏乱的街道居住，虽然那里的噪音不绝于耳，但这一切都影响不到她的灵感来源。
　　哈尼为了理想，一直不懈努力。她白天教孩子们跳舞，晚上便到酒吧上班。她也在夜总会的舞台上表现自己，当她站在舞台中央的时候，她充满了活力。
　　终于机会来了，一名导演看到了她的舞蹈后，想让她在节目中担当配舞演员。或许这正是帮助她实现梦想的一个好机会。可是路上充满了荆棘，命运不断向哈尼发出挑战，到底她最后又能否如愿呢？

　　查理(马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰)本来可以拿着抢劫回来的那箱黄金安度余生，同伙史蒂夫（爱德华·诺顿 Edward Norton饰）的出卖却让他的阵脚大乱。史蒂夫不但独吞了巨款逃亡洛杉矶，还害得查理尝尽牢狱之苦。
　　现在从监狱出来的查理，正踌躇满志要找史蒂夫算上一帐。他网罗了盗窃高手——美女斯黛拉（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰）专门负责开保险柜，而他和其他搭档，则全力设计出一条通畅的大道，供迅速逃跑之用。斯黛拉前往引史蒂夫上勾，却被老奸巨猾的史蒂夫识破。查理则飞速的破坏了洛杉矶的红绿灯系统，洛杉矶发生了蔚为壮观的大塞车，然而，令他们意外的是，逃脱没有如此简单——史蒂夫没有驱车追赶，他用了一辆直升飞机，在他们上空穷追不舍。洛杉矶的地下隧道和街头小巷，陷入了一片混战。

　　鲍勃（马特·达蒙 Matt Damon 饰）和华特（格雷戈·金尼尔 Greg Kinnear）这一对双胞胎兄弟从小就备受关注，因为打娘胎里出来的那一刻起，他们相互联结的手臂就注定了他们不平凡的人生。幸运的是，童年时代的两兄弟并没有因为身体上的异常而受到他人的歧视，恰恰相反，利用身体构造上的特点，两人在体育场上大放异彩。
　　随着毕业的临近，鲍勃和华特的学生时代即将抵达终点。在华特的极力劝说下，鲍勃终于答应同他一起前往好莱坞发展。在灯红酒绿的好莱坞，两人一炮而红，而正是随之而来的金钱和名誉成为了兄弟二人分家的导火索。华特恋上了名叫艾普丽（伊娃·门德斯 Eva Mendes 饰）的漂亮姑娘，这一事件让从小到大都未曾分开过的兄弟两人开始认真的考虑起了各自的未来。

　　出没在洛杉矶酒吧，夜总会的扑克老千世界里，三名行骗高手各怀鬼胎准备大显身手，当他们将高额赌注压宝在下一头肥羊“THE DEAN”身上时，不料却卷入连串黑道复仇杀机中难以脱身，到底谁在骗谁？水能全身而退？不到最后一秒无法预知真相。