故事发生在一九五一年的德克萨斯州，老牛仔桑姆（本·约翰逊 Ben Johnson 饰）在此地经营着一家电影院，成为了当地年轻人们回忆里无法抹去的一笔亮色。高中生索尼（蒂姆斯·伯特姆斯 Timothy Bottoms 饰）和好友裘安（杰夫·布里吉斯 Jeff Bridge s 饰）是电影院里的常客，和桑姆亦是非常投机的朋友。
　　索尼经历过几场无疾而终的恋爱，心灵深深受到了震撼，他和裘安同时爱上了热情奔放的女孩杰西（斯碧尔·谢波德 Cybill Shepherd 饰），然而杰西最终选择了索尼，这令裘安感到十分伤心，选择了离开。桑姆去世的消息带给了索尼很大的打击，在桑姆的电影院里，索尼和裘安一起看了最后一场电影，这亦是电影院所放映的最后一场电影。

　　Linda has a seemingly perfect marriage with her rugged and handsome husband Mark and an adorable 8 year old daughter, Chloe. But when Chloe is injured by an elderly babysitter who has slipped into dementia, Linda wants to ensure that her child is never hurt again. Initially, Heather, the new babysitter, seems like the ideal addition to this practically perfect family. But Heather is a schemer who exploits the cracks in Mark and Linda's relationship, and delights in the resulting chaos. As Linda later learns, to her horror, Heather's intentions go far beyond the mischievous.

　　记者威利（弗雷德里克·马奇 Fredric March 饰）正在经历他职场生涯中最大的危机，如果不能出现一个契机令他力挽狂澜，那么他就将一蹶不振。就在这个节骨眼上，一个名叫哈泽尔（卡洛·朗白 Carole Lombard 饰）的女孩出现在了威利的视野里，这个女孩受到了严重的核辐射，时日无多。威利决定利用她剩下的最后的日子带她进城见见世面，顺便再以此为题材写几篇催人泪下的新闻出来。
　　哪知道哈泽尔实际上并没有受到核辐射，身体强壮的很呢。但是这个姑娘决定暂时隐瞒这一事实，先去纽约好好的玩一通再说。就这样，威利和哈泽尔踏上了他们充满了谎言和利益的旅途。

　　吉姆（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）曾经是一名士兵，战场上的残酷经历在他的内心留下了深深的阴影，退伍后，那些沾染了鲜血和暴力的回忆依然不断的在吉姆的脑海中浮现，令他倍感困惑。恐惧和迷惘中，有一个人的存在牢牢的支撑着吉姆免于崩溃，那就是吉姆的女友玛塔（塔米·杜鲁尔 Tammy Trull 饰）。
　　麦克（弗莱迪·罗德里格兹 Freddy Rodríguez 饰）是吉姆的挚友，最近，他也遇到了麻烦，他深爱的女友西尔维娅想要同他分手，因为在丢了工作又失魂落魄的麦克身上，再也没有西尔维娅想要的东西了。生活的困顿让麦克和吉姆走到了一起，可是，随着时间的推移，越来越大的分歧出现在了两人之间，成为了悲剧的导火索。

　　胖女孩贝卡在一所小学当音乐老师，热爱歌唱的她经常到酒吧献唱，也因此邂逅了一段美丽的爱情。男友亚当是酒吧老板，他刚刚向贝卡求了婚，贝卡将这个好消息告诉了家人，全家人都为他们感到高兴。对于婚礼贝卡和亚当都没有什么太多的要求，只是希望能够到个风景优美的地方度蜜月。但两个人收入有限，对于蜜月还需要精心计划一下。
　　贝卡在试婚纱时巧遇中学同学利比，此刻利比正在为选美做准备。上学时利比总是嘲笑贝卡的身材，令她十分难堪。这一次相见利比更是对她冷嘲热讽，这让贝卡感到十分尴尬。为了打击利比的嚣张气焰，同时赢得夏威夷双人免费游，贝卡决定参加松鼠山小姐大赛。妈妈担心女儿受到伤害，全力阻止。但贝卡却十分自信，在其他家庭成员和好友的支持下，贝卡参加了比赛，并意外获得了第二名的好成绩。
　　虽然没能获得去夏威夷旅行的机会，但贝卡对选美却一发不可收拾。利比为了让贝卡出丑，设计取消了松鼠山小姐第一名的比赛资格，名列第二的贝卡被选为参加更严格的一轮选美大赛。为了让自己看起来更漂亮，贝卡重新做了头发并购置了礼服。这让贝卡的妈妈和亚当都难以接受。在他们心中贝卡是个自信快乐的女孩，她从不会因为别人的眼光而改变自己，也正因为如此，才引起了亚当对她的关注。而这一次却不同了，贝卡从外表到内心都改变了，妈妈和亚当都不支持她再参加比赛。
　　但贝卡心意已决，她要证明并不是只有瘦骨嶙峋的女孩才能赢得选美比赛，只要敢于面对生活，充满自信，谁都可以是最美的女孩。贝卡的妹妹雷切尔和外婆都十分支持她，没有工作的雷切尔充分发挥了自己在服装设计和裁剪方面的特长，为贝卡量身制作了参加比赛的服装。
　　大赛开始了，和几十名佳丽同场竞技令贝卡十分兴奋。妈妈在外婆的劝说下也来到赛场为她助阵，这让贝卡感到一丝安慰。但亚当却始终没有出现，其实他依然关心贝卡的比赛，只是选择在酒吧观看现场直播。经过几轮的淘汰，贝卡、利比和几个女孩脱颖而出。最后一个环节前，贝卡找到利比，并告诉她在贝卡心中利比一直都是非常漂亮的女孩，只是自尊心促使自己从不肯承认。利比被贝卡感动，其实她早已厌倦母亲为她安排的这条选美之路，她希望能过自己的生活，两人冰释前嫌。
　　比赛结果出来了，尽管贝卡得了第二名，但无论是对她自己还是家人这都是个非常满意的结局。贝卡终于证明了自己，她兴奋地跑到酒吧，将这个消息告诉亚当。而亚当则早已等候在那里，他知道自己深爱的那个自信、乐观、不畏艰难的女孩又回来了。

　　三个互相不认识的年轻人, 不约而同在林间迷路, 相聚在一个林间小屋中, 三个人怎麽走都走不出去, 困了许多天....渐渐的水与食物都已耗尽, 他们想办法一直要逃出这片树林, 终於发现了这间屋子藏着许多诡异的事件, 究竟这片树林与小屋藏着什麽神秘的力量呢？ 他们是否能得救?

　　作家巴里（约翰尼·德普 Johnny Depp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色 情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。
　　孩子的母亲（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不进巴里的内心。
　　《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……

　　查理·克劳（达拉斯·罗伯茨 Dallas Roberts 饰）是一档电台深夜节目的主持人，长久以来他的事业和生活水平持续走低，节目收听率不升反降，面临被砍掉的危险；生活上他业已离异，与前妻、儿子的关系势同水火。某晚，查理接听了名叫杰夫的17岁少年的电话，少年声称正被神秘的影子人所困扰，精神几近崩溃，此后还给查理寄送了相关医学实验的资料。虽然查理将其当作少年无聊的恶作剧，但是杰夫在连线过程中举枪自杀还是在社会上引起了不小的震动。蒙受公众作秀指责的查理，为了挽救收听率不得不按照制作人的指示对此事进行跟踪调查。在此过程中，曾与之有过一面之缘的年轻女性意外死亡，令其受到极大的触动。
　　越来越多影子人的目击者发表声明，一系列秘密进行长达三十年的实验悄悄揭开神秘面纱……

　　当州长爱上了脱衣女郎

　　老千约翰尼·法雷尔（格伦·福特 饰）来到阿根廷的首夜就遭遇了抢劫，幸而赌场老板巴林·蒙德森（乔治·麦克雷迪 饰）出手相救。约翰尼毛遂自荐为巴林工作，并从打手做到了经理。巴林旅行归来已为人夫，其妻吉尔达（丽塔·海沃思 饰）竟是约翰尼前女友……

　　尼洛和爷爷相依为命，住在安特卫普镇的北方。爷孙两人靠运送牛奶维生。在教堂里有幅画深深影响着尼洛，这是让尼洛热衷于绘画的原因……尼洛在运送牛奶的途中，看到了受到五金行老板虐待的狗帕奇，心中念念不忘帕奇被欺负的情景，不知帕奇会再和尼洛有任何的奇遇吗？

　　尼克（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）是一名警察，负责侦破汽车团伙盗窃工作，可是，在这个岗位上这么久了，尼克连一宗案件都没有破获过，这让他在同事们面前有些抬不起头来。一次偶然中，尼克发现一个名叫飓风（劳尔·胡里亚 Raul Julia 饰）的男人有可能是汽车盗窃团伙背后的主使，这让尼克来了精神，这或许是他立功的唯一一次机会了。
　　就这样，尼克和搭档开始了对于案件的追踪，哪知道在交锋中，尼克的搭档不幸殉职了，这宗案件因为牵扯到了杀人事件，而被归类成为了谋杀案，尼克失去了案件的调查权，但这个固执的男人，又怎么会让到嘴边的鱼白白溜走呢。

　　网红艾比·罗斯因其生活方式、时尚和化妆视频而在社交媒体上广受欢迎。
　　在与Nutro con签订合同后，艾比发现她在好莱坞的家被一群激进分子入侵，这些激进分子侵入了她的社交媒体，为了执行他们一项高风险的巨额支出计划。。。

　　一直以来，黑人青年卡尔（小库珀·古丁 Cuba Gooding Jr. 饰）都将成为美国海军中的一员当做自己的毕生理想，然而，当他真的加入到了海军队伍中去之后，卡尔才发现，现实远不如想象中美好。在种族歧视之风盛行的军队里，卡尔理所当然的成为了众人伤害和排挤的对象，但个性坚韧的卡尔却并没有因此而退缩和气馁，正相反，他通过比别人多百倍的努力和出色的成绩证明了一个人的成功和失败与肤色无关。
　　比尔（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）的出现让卡尔坚定了想要进入潜水艇搜救队的信念，然而，这支秉性白人至上主义的团队中，还未曾有过黑人加入的先例。通过近两年的不懈努力，卡尔终于加入了潜艇队的训练计划之中并最终成为了其中的一员。同时，他和比尔之间的紧张关系也因为一次不幸的事故而产生了质的改变。

　　Agathe von Trapp, the eldest daughter of a well-known musical family, overcomes many obstacles to peruse her musical career and move to the United States.

　　维奥莱特（梅格翰·法伊 Meghann Fahy 饰）是一名多年来第一次约会的寡妇和单亲妈妈，她来到约会地点的一家高级餐厅之后，就因为她的约会对象亨利（布兰登·斯克莱纳 Brandon Sklenar 饰）比她预期中更有魅力和更帅气感到非常高兴。但是随着一连串的匿名讯息开始陆续传送到她的手机，维奥莱特就从一开始的烦躁逐渐陷入恐惧，而这两人之间原本擦出的火花也开始冷却下来。
　　后来她收到指示不准把这件事告诉任何人，而且必须遵守匿名讯息的指令，否则她透过手机上的家用监视器看到的帽T神秘人物就会杀死维奥莱特年幼的儿子以及正在当他保姆的姐姐。维奥莱特必须完全按照指令行动，否则她所爱的每个人都会死去，而一直在无形中折磨她的神秘人物最后的指令又是什么？杀死亨利。

　　1962年，Curt Henderson(理查德·德莱弗斯 Richard Dreyfuss 饰）、Steve Bolander（朗·霍华德 Ron Howard 饰）、John Milner（保罗·勒马特 Paul Le Mat 饰）还有Terry "The Toad" Fields（查尔斯·马丁·史密斯 Charles Martin Smith 饰）四个普通的青年在晚上相聚，为即将去外地读大学的Curt和Steve送别。Steve把他的汽车借给了Toad，Toad需要这辆车去寻找他的爱情。Curt开车在马路上，听到一个金发女郎对他说“I love you！”，他急切想找到这个女人，却在路上让另一个女孩上了他的汽车。而Steve也在忙着处理和女友Laurie（辛迪·威廉姆斯 Cindy Williams饰）的关系。John 则准备和另一个人赛车。Toad则认识了另一个美女Debbie（坎迪·克拉克 Candy Clark 饰），两人把车开到了郊外，却意外把车给丢了......在这个夜里，这四个青年的活动为我们展现了六十年代初美国人的精神和生活状态。
　　本片被提名当年奥斯卡最佳影片，最佳导演和最佳女配角等几个奖项。

本片是好莱坞动作巨星迈克尔·加·怀特的首部自导自演的以MMA为题材的电影,也是迈克尔·加·怀特第一部导演作品,本片也是2008年上映的那部永不退缩的续集 . 　　永不退缩2：关注怀特的导演水平，而且此片动作方面绝对值得期待，因为武指是终极斗士3的Larnell Stovall 　　怀特是导演，但不是男一号 而是男一号的导师，电影里找来不少UFC的选手参加演出