从婴儿时被母亲并排的放在便利店门口起，杰（杰森•缪斯 Jason Mewes 饰）与鲍伯（凯文•史密斯 Kevin Smith 饰）这对贱友与便利店的缘分便开始绵延，然而店主不堪忍受两人整日在门外闲晃，报警将他们驱逐。杰与鲍伯坏运气还没完，一部以他们为主人公的漫画改编电影即将开拍，除了片方一分钱也没给他们，网上还充满了对他俩的谩骂与嘲讽，愤怒的二人组决定从新泽西赶赴好莱坞，阻止电影的拍摄。两人于路搭上了动物保护主义者杰斯特等四名美女的顺风车，杰迷恋杰斯特，答应帮助偷窃被用于实验的猩猩，谁知这四名女子实际是珠宝大盗，杰与鲍伯带出猩猩后被警方认定为恐怖主义者。两个人和一只红毛猩猩，在警方围堵中继续向好莱坞前进……

　　四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美（艾莉丝高朗士Alix Koromzay饰）想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
　　破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
　　与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基\对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！

　　故事发生在充满了异国风情的巴拿马，哈里（杰弗里·拉什 Geoffrey Rush 饰）是一个身怀绝技的裁缝，他凭借着出色的手艺和其三寸不烂之舌在巴拿马的达官显贵与政界要员之间混得风生水起，而他所作的一切，都是为了掩盖他的一段灰暗的过去。
　　可是，纸终究包不住火，英国大使馆成员安德鲁（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）的出现将哈里抛入了一个危险的环境中，安德鲁利用哈里的过去作为威胁，命令哈里成为他在巴拿马政界的眼线，为英国和美国获得巴拿马运河的所属权收集情报。无奈之中，哈里只得就范，但心中的愤怒和不满铸就了他口中的谎言，他告诉安德鲁，一个地下组织正在策划一场武装运动企图推翻政权。令哈里没有想到的是，正是自己的谎言酿成了大祸。

　　露比（莉莉·索博斯基 Leelee Sobieski 饰）和雷特（特拉沃·摩根 Trevor Morgan 饰）的父母在一场车祸中不幸丧生，姐弟两人就此成为了孤苦伶仃的孤儿。在这个节骨眼上，父母生前的好友艾琳（黛安·莲恩 Diane Lane 饰）和特里（斯特兰·斯卡斯加德 Stellan Skarsgård 饰）夫妇两人大度的收留了即将被丧亡孤儿院的两个孩子，他们位于马利布市的豪华别墅成为了姐弟两人的第二个家，在那里，露比和雷特吃穿不愁，过着优渥富足的生活。
　　然而，这样的日子并没有持续多久，随着时间的推移，露比渐渐发现，养父母善良温柔的面具底下，似乎隐藏着可怖的一面。不仅如此，杀死姐弟两父母的那场车祸，似乎和艾琳与特里有着千丝万缕的关联。

四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美（艾莉丝高朗士Alix Koromzay饰）想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
　　破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
　　与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基\对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！

　　艾米丽（埃文·蕾切尔·伍德 Evan Rachel Wood 饰）是一个模样俊俏个性又开朗的可爱女孩，可是，她有着一段非常不幸的童年。在艾米丽很小的时候，她的父母就离开了她，之后，善良的好心夫妇罗琳（RuDee Lipscomb 饰）和艾迪（Rick Macy 饰）收养了她。艾米丽很早就知道了自己的身世，但她谁也没有告诉，她将自己的身世看做是世界上最大的秘密，要永远的守护下去。
　　在学校里，艾米丽有很多的好伙伴，每当这些好伙伴干了一些调皮捣蛋的事情时，都会选择告诉口风最紧的艾米丽，久而久之，太多的秘密积压在艾米丽的心头，给她带来了巨大的压力。终于，艾米丽决定也倾诉一下自己的秘密。

　　青年学生维利•维金斯（Wiley Wiggins 饰）童年时曾从小伙伴那里得到这样一个预言：“梦即命运”。长大后，他在恍恍惚惚间来到了一座陌生的城市。维利走街串巷，经历各种各样的神奇体验，仿佛穿梭于不同的梦中。在此期间，他还遇到了各色人等：从开着船形汽车的司机到大学教授，从性感的金发美女到癫狂的眼睛男，从引火自焚的金发男子再到留着雷鬼头的四人团体……每个人都喋喋不休，谈论着人生、理想和哲学。而维利不发一言，俨然一个极具耐心的聆听者。
　　本片由导演兼编剧理查德•林克莱特（Richard Linklater）采用DV真人拍摄，并用软件将其“动画化”。导演史蒂文•索德伯格（Steven Soderbergh）亦在片中出现。

　　人气漫画家斯图•米利（Brendan Fraser 布兰登•弗雷瑟 饰）自童年起便饱受噩梦困扰，醒来后他将梦中场景用画笔记录下来。回首过往，他的生命中满是恐怖阴暗的色调。在结识了美丽的茱莉（Bridget Fonda 布里奇特•方达 饰）后，斯图在她的鼓励下尝试用左手绘画，终于创作出可爱的蹦蹦猴及其同系列漫画。作品一经发行，大受欢迎，斯图的人生从此出现转机。
　　然而正当他准备向茱莉求婚时，却遭遇了一场离奇车祸。陷入重度昏迷的斯图来到一座怪异鬼魅的城堡，令他感到惊奇的是，这里出现的人和物竟和他噩梦中的景象何其相似。不久他更得知，自己必须在12个小时之内返回人间，否则将永远留在死亡之国。而周围唯一可以依靠的，正是那只他亲手创造的调皮搞怪的蹦蹦猴……