此片是1994年三大票房猛片之一《变相怪杰》的续集。
　　蒂姆(杰米·肯尼迪 Jamie Kennedy 饰)和妻子杜雅(特蕾勒·霍华德 Traylor Howard 饰)过着平静的生活。一天，他的狗狗发现了一个绿色的面具，无意间戴上面具的蒂姆拥有了神奇的魔力和无法自控的疯狂，令同事和老板对他另眼相看。九个月后，儿子威仔出生了，并伴随着奇怪的超能力。这立即引起了原面具主人“恶作剧之神”洛基(艾伦·卡明 Alan Cumming 饰)的注意，而洛基的父亲独眼奥丁神也命他将面具夺回来。此时，蒂姆也想尽快找到面具，来完成老板要求的卡通人物的创作。此时洛基离他们越来越近，杜雅也因商务出差离开了小镇，只留下添美扮演全职父亲的角色。当威仔已能渐渐掌握这股超能力时，洛基也终于找到了这家人......

　　每个人都曾经历过懊恼糟糕的早晨。懒床睡过了点，起床弄伤了脚趾，下楼磕了头，早餐烤焦了面包，阿瑟· 登特(马丁·弗里曼饰)的这个早上可谓衰运当头，而且还远不止这些。政府已经决定拆掉他的房子，好友福特·普里弗克特(摩斯·德夫饰)承认自己是个外星人，正在地球上寻找新版《银河系漫游指南》。最耸人听闻的是，外星人正在建造银河系高速公路，而地球是阻挡工程进展的障碍物，外星人即将摧毁地球。在福特的帮助下，阿瑟·登特在地球被毁灭前的最后一刻搭上了一艘路过地球的外星人的太空船，远离这个即将毁灭的伤心地，开始了一段充满惊奇的星河探险。在太空之旅中，阿瑟发现毛巾是宇宙里最有用的东西，并体会到了生命的精确含义，更发现所有他需要知道的一切居然都写在一本名叫《银河系漫游指南》的电子图书里……

　　这是一场老爹和儿子的较量。为了荣誉，也为了亲情。
　　菲尔•韦斯顿(威尔•法莱尔饰)，与芸芸众生一样，是个平凡的人。日出而作，日落而息，每天周而复始，没有什么激情。而他的老爸巴克(罗伯特•杜瓦尔饰)却是个活力四射的老头，无论做任何事情，巴克都一定要赢。老爸瞧不起生活没有追求儿子，而儿子又总是苦恼于老爸争强好胜所带来的麻烦。两人的关系视同水火。
　　这一切，被菲尔小儿子山姆(迪伦•迈克拉林饰)学校里的一场足球赛打破了。在儿子的请求下，菲尔决定去作儿子足球队“猛虎队”的教练。冤家路窄，“猛虎队”的劲敌联赛冠军“勇士队”，刚好由老爸巴克执教。巴克一次又一次挑战菲尔，终于激起了他的怒火。一场空前精彩的球场较量，开始了……

　　家住美国德州的罗兰·夏普（汤米·里·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）是一名为人古板、对工作及其专注负责的警察。他由于太过投入，结果导致老婆带着孩子离家出走。这一日，罗兰正在寻找的一名关键证人遇害身亡，而德州大学的无名拉拉队女孩则宣称亲眼目睹了凶案发生的全过程。为了保护女孩们的安全，警署不仅要求罗兰24小时跟在她们身边，还要求他以拉拉队教练的身份带着女孩们住在自己家中。这群正处在青春期的快乐女孩突然失去自由，她们又怎能忍受无休无止的禁足生活？为此，女孩们和罗兰之间发生不少的矛盾。
　　另一方面，杀害证人的凶手暗中观察，时刻寻找下手的良机。罗兰和女孩们该如何面对这个潜在的危险？

　　自从从那场所有犹太人谈之色变的浩劫中幸存下来之后，乔纳森（伊利亚·伍德 Elijah Wood 饰）的祖父就一心想要找到曾经帮助过他的救命恩人，眼看着祖父即将不久于人世，这一艰巨的任务自然落在了乔纳森的肩上。带着祖父给他的旧照片，乔纳森踏上了祖父的获救地——乌克兰的土地，在那里，乔纳森结识了形迹十分可疑的向导亚历克斯（尤金·哈茨 Eugene Hutz 饰）和脾气暴躁到不可思议的倔强老头鲍里斯（乔纳森·萨佛兰·福尔 Jonathan Safran Foer 饰）。
　　都说人多力量大，可是这三个人凑在一起，事情没有多大的进展，麻烦倒是惹了一大堆。而正是同甘共苦的经历在三人之间构筑起了坚实的友谊，不仅如此，在千难万险之间，每个人都对各自的人生有了新的领悟。

　　硬条家族的一员——麦特（泰德•希根布尔克 Tad Hilgenbrink 饰）即将升入高三，他对家族前辈们的业绩羡慕不已，立志也要拍出一部刺激的个人电影作品，但是麦特的为人教人难以欣赏，嚣张的他把欢送毕业生的表演变成了一场闹剧，校方为了惩罚麦特，要求他加入仪队夏令营，如此麦特和担任仪队指挥的青梅竹马伊丽丝（阿莉尔•凯贝尔 Arielle Kebbel 饰）再次相聚，但伊丽丝厌恶麦特的种种恶作剧早已与其反目成仇。
　　夏令营对渴望得到奖学金的伊丽丝意义重大，但是麦特却只顾用买来的各种偷拍设备为自己的香艳小电影搜集素材，或是与夏令营的明星队员作对。玩世不恭的麦特渐渐体会并理解了周围人群的追求，他与伊丽丝的裂痕也在渐渐弥合，这次夏令营会成为麦特的成长之旅么？

　　一次偶然中，迪恩（杰米·贝尔 Jamie Bell 饰）发现了好友特里（Josh Janowicz 饰）的尸体，死因为自杀。迪恩并没有将这件事情告诉他人。原来，特里是学校中的一名贩毒头目，随着他的死亡，他所控制的一大批毒品下落不明，如何搞到这批毒品并借此获利才是迪恩真正感兴趣的事情。
　　为了得知毒品的下落，迪恩计划绑架特里的弟弟查瑞（格伦·克洛斯 Glenn Close 饰），没想到，最后他们绑架来的居然是和查瑞有着相似名字的查理（罗瑞·卡尔金 Rory Culkin 饰），这一严重的错误彻底搅乱了迪恩的计划，更糟糕的是，对于儿子的失踪，查理的母亲竟然毫无察觉。市长麦克（拉尔夫·费因斯 Ralph Fiennes 饰）的遭袭让小镇上蛰伏已久的问题彻底的暴露了出来，人们终于发现，原来平静安宁的生活不过是虚有其表。

　　当这名洛杉矶电脑奇才警探彼得佛洛，调查一桩中国城老人命案时，他发现唯一的目击证人竟然是老人的狗，巧巧。彼得佛洛也很快地发现悄悄竟然是世界上第一只能和人类说话的狗。 除此之外,巧巧更是武术奇才。 当他们开始深入追查巧巧的主人命案后面的真正主谋时，这一对不寻常的伙伴发现了一桩更危险的阴谋，而他们的性命也因此受到威胁。

　　在当地的小酒馆里，常年聚集着一群无所事事的人们，他们在这里喝酒，抽烟，聊天，打架，闹事，平庸的生活倒也过得自在。这一天和之前的每一天一样，甜心（珍妮·瓦德 Jenny Wade 饰），老板（杜恩·惠特克 Duane Whitaker 饰）和酒保（贾达·弗雷德兰德 Judah Friedlander 饰）用心的招呼着客人，而借宿在酒馆图菲（克里丝塔·艾伦 Krista Allen 饰）只得带着小儿子躲在房间里以避开嘈杂粗鲁的男人们。突然间，几个浑身是血的人冲进了酒馆并封死了门窗，在大家的震惊询问下，他们吐露了实情。
　　原来，这些人遭到了一些可怕异型的袭击，而这间方圆数百里人气最旺盛的酒馆已然成为了异型们袭击的目标。平静惬意的夜晚突然变得惊悚和血腥起来，面对强大的异型，他们能够成功脱险吗？

　　玛丽（莉莎·库卓 Lisa Kudrow 饰）最近有点烦，因为他遭到了制片人尼克（杰西·布拉德福特 Jesse Bradford 饰）的“勒索”，尼克声称自己手中掌握着玛丽失散已久的儿子的下落，而交换情报的条件则是由他将玛丽与儿子重逢的场面拍摄下来。
　　查理（史蒂夫·库根 Steve Coogan 饰）和他的同性情人吉尔（大卫·萨克莱夫 David Sutcliffe 饰）也遇到了点麻烦，一系列不太显眼的迹象让查理开始怀疑起了吉尔对自己的忠诚。朱迪（玛吉·吉伦哈尔 Maggie Gyllenhaal 饰）亦站在人生的十字路口前，她不知道自己和男友奥迪斯（杰森·雷特 Jason Ritter 饰），以及男友父亲弗兰克（汤姆·阿诺德 Tom Arnold 饰）之间的关系该何去何从，未来又在哪里。

　　十岁的小女孩欧宝（安娜索菲亚·罗伯 AnnaSophia Robb 饰）三岁时母亲离家出走，成为她心灵的创伤。父亲的牧师职业让二人一直过着颠沛流离的生活，这次来到了佛罗里达的一个小镇。小镇上的居民生活沉闷，不善于表达自己的真心，欧宝晚上对着天空许愿：希望上天赐给她一个朋友。
　　一天欧宝在超级市场购物，突然一条流狼狗从货物架冲了出来，气急败坏的员工正想捉拿这只狗，欧宝急中生智告诉员工这狗是自己的，还给它起了个名字——温·迪西。机灵的温•迪西从此成了欧宝最忠实的朋友。
　　自从温·迪西出现，欧宝的生活变得快乐起来，这对好朋友的活力也在感染着小镇上的每个人，蜜糖般的欢笑开始在小镇上流传。

　　和所有小学五年纪的小男生一样，住在纽约的10岁男孩Gabe（乔什·哈切森 Josh Hutcherson 饰）正遇到自己的小问题。首先，父母正在闹离婚，却因为美国法律不得不依然同住在一个屋檐下。其次，虽然之前Gabe总觉得同龄的女孩是这个世界上最可怕的生物之一，认为只要被她们触碰到身上机会长虱子，甚至相信只要被女孩碰了就会有倒霉的事情发生。但命运弄人，在参加空手道训练课时，他竟然坠入爱河，对分配给他的搭档兼他的同班同学Rosemary（查理·雷 Charlie Ray 饰）产生了好感。
　　Gabe是否能够挽回父母的感情？他又会因为喜欢Rosemary做出什么疯狂的举动呢？

威利•王卡（约翰尼·德普饰）是一位伟大的巧克力发明人和制造商，经营着全世界最大的巧克力工厂——王卡巧克力工ddd。那是座神秘的工厂，大门紧锁，15年来，从来没有看见有工人从大门进去或出来过，可是却能闻到浓郁的巧克力香味。工厂出产的旺卡牌巧克力销往世界各地，深受孩子们的喜爱。　　有一天，威利•旺卡先生贴出告示：他在出产的巧克力里面埋藏了五张金券，谁吃到了，就有机会参观工厂，还能得到足够吃一辈子的巧克力糖和其他糖果。小孩子们疯狂抢购，最终五个小客人成为幸运儿。　　其中有一个小客人叫查理（弗莱迪•海默饰），家庭非常贫寒，在经历两次失败后，他发现了最后一张金券，巧克力工厂的大门因此为他打开。　　五个孩子开始在这个魔幻工厂中冒险，吸引他们的除了神奇壮观的巧克力制造世界之外，还有威利•王卡的“神秘礼物”……

　　一对姐妹花。姐姐罗斯（托妮•科莱特 Toni Collette  饰）有点肥胖，朴实不晓打扮，律师的职业让她生性严谨保守，难以俘获男人的心，买回来的高跟鞋只敢收藏在家——正因为这样，她沉浸在爱情小说里。她的妹妹麦琪（卡梅隆•迪亚茨 Cameron Diaz 饰）则相反，虽然同穿一个码数的高跟鞋，麦琪却光艳照人得多，男人从来逃不过她的手掌。
　　这天被后母赶出家门的麦琪投靠到姐姐门下，姐姐虽知麦琪任性，却也收留。不料麦琪竟然和自己的男友搭上。姐妹裂痕更深，二人形同陌路。麦琪流离失所，来到佛罗里达的祖母家。她和祖母素未谋面，却在那里得到了很多珍贵的提示，姐妹本是同根生……

　　旅行者们一次错误的走错方向，使他们成为奇怪小镇上饥饿居民的盘中餐

　　查理（乔尔·埃哲顿 Joel Edgerton 饰）早已经厌倦了家乡死气沉沉的氛围，决定带着同样野心勃勃的未婚妻尼古拉（杰米玛·卢珀 Jemima Rooper 饰）远走高飞，投身于外面五彩斑斓的花花世界。然而就在两人准备动身之时，传来了父亲的死讯。父亲留下了一间庞大的鞋厂，查理不得不接手经营管理。
　　直到此时，查理才知道，表面上运作正常的鞋厂，其实早已经负债累累不堪一击，不仅如此，查理还不得不辞退十五名一直以来为了鞋厂兢兢业业工作的老员工。一次偶然中，查理结识了名为劳拉（切瓦特·埃加福特 Chiwetel Ejiofor 饰）的变装皇后，并且在一群和他一样的女装爱好者们之中觅得了商机。

　　妻子突然离世的消息让弗兰克（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）陷入了悲伤的情绪中无法自拔，可现实容不得他的沉沦，因为妻子带走了他的幸福和快乐，留下的却是八个古灵精怪的孩子。为了照顾这些孩子，弗兰克可谓绞尽了脑汁，事已至此他才发现，想要驯服一个孩子，可远比在军队中对自己的下属发号施令要复杂和困难的多。
　　丧妻之痛随着时间的流逝渐渐化为了稀薄的记忆，海伦（蕾妮·罗素 Rene Russo 饰）的出现让弗兰克重新找到了爱情的感觉。海伦是一个带着十个孩子的单身母亲，她和弗兰克的结合意味着他们即将共同抚养十八个性格迥异年龄各不相同的熊孩子！而对于孩子们来说，他们的好戏开始了。

　　写在牛仔裤上的女孩儿的情谊，婉转动听，异常温暖。
　　也许是上帝的安排，卡门、堤比、莲娜和布莉姬这四个女孩的缘分是在她们都在娘胎里就注定的。同在夏末出生的她们性格迥异却从小亲如姐妹。十六岁这年夏天，四姐妹第一次面对分离，各自渡过一个没有对方的夏天。意外的，她们发现了一条牛仔 裤，身材相差很大的四姐妹穿上居然都很合适。于是，神奇的牛仔裤变成了友情的信物，伴随她们开始各自的旅程。
　　大胆而无拘束的布莉姬（布蕾克·莱弗利 饰）来到了炎热的墨西哥，加入足球训练营；漂亮羞涩的莲娜( 阿丽克西斯·布莱德尔 饰)前往圣洁的希腊，用画笔勾勒爱琴海的神秘；冲动敏感的卡门盼望与在她儿时就搬走的父亲共度美好的暑假，而叛逆另类的堤比( 爱波·塔布琳 饰)也为录制她自己的电视节目而忙碌着。牛仔裤承载着友谊与勇气在她们之间传递，陪伴她们，学着去爱，学着长大。

　　曾经风光无限的美式橄榄球四分位选手保罗·克洛伊（亚当·桑德勒 Adam Sandler 饰）的人生跌入谷底，他先是因假球事件饱受争议，随后又因酒驾拘捕而被送入监狱。监狱长沃顿·海森（詹姆斯·克伦威尔 James Cromwell 饰）喜爱橄榄球却残忍冷酷的家伙。他欣赏保罗的才能，于是要求他和其他囚犯组建一支球队，与狱警球队展开对抗。在保罗和同样身陷囹圄的金牌教练奈特·斯卡布罗（伯特·雷诺兹 Burt Reynolds 饰）的调教下，一支奇怪的球队在监狱中诞生了……
　　本片根据1974年的同名金球奖影片改编，并荣获2005年BET喜剧奖最佳男配角奖（Chris Rock）、2005年青年选择奖。职业摔角手Bill Goldberg、Kevin Nash、Stone Cold Steve Austin等人亦在片中出演角色。