弗莱迪（史蒂夫·马丁 Steve Martin 饰）和劳伦斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）是两个在“江湖”上漂泊了多年的花花公子，他们的目标是寂寞多金的单身女子，靠欺骗她们的感情从中获利。从某种意义上来说，弗莱迪和劳伦斯也算是老同行了，因此，他们之间的明争暗斗也从未停息。
　　一个名叫珍妮特（格伦妮·海德利 Glenne Headly 饰）的姑娘出现在了两个爱情骗子的面前，她的漂亮和性感很快吸引了两人的注意。以珍妮特为目标，弗莱迪和劳伦斯打了一个赌，谁先获取了珍妮特的芳心，谁就是当之无愧的女性杀手，两人随即展开了行动。然而，令两人万万没有想到的是，在这场游戏中，事态的发展逐渐脱离了他们的掌控。

　　故事发生在位于旧金山的普西迪基地，这是一座拥有着212年漫长历史的军事基地。一名女警的尸体在这里被人发现，旧金山警探杰伊（马克·哈蒙 Mark Harmon 饰）负责调查此案，让杰伊非常不爽的是，他的搭档是名叫阿兰（肖恩·康纳利 Sean Connery 饰）的男人，阿兰曾经是杰伊服役期间的长官，两人的性格针锋相对，一直互相不对付。更糟的是，杰伊爱上了阿兰的女儿唐娜（梅格·瑞恩 Meg Ryan 饰），这令两人之间的关系雪上加霜。
　　随着调查的深入，杰伊发现案情并不是他想象的那么简单，想要逮捕幕后的凶手，他和阿兰必须尽释前嫌携手合作，而他们所要面对的凶手也异常的强大和危险。

华探长张铁柱（李修贤 饰）打拼十几年才有了探长地位，此人嫉恶如仇不事逢迎，与新任督察罗Sir多有摩擦，辛苦破案结果反被后者刁难。另一方面，悍匪“法官”（成奎安 饰）一伙购枪策划大行动，偷车贼伟仔（周星驰 饰）被法官收为外围助手，向其提供犯罪用车。法官与手下狂牛（黄光亮 饰）和鸡翼( 何家驹 饰)等人洗劫赌档，同一天伟仔因偷车嫌疑被张铁柱抓捕入监，赌档事发，罗Sir不顾张铁柱作证将伟仔定为嫌疑人，令张与伟仔二人大为不满。张铁柱将伟仔释放，同时要求伟仔合作抓捕法官一伙。购入武器的法官一伙战力大增，行事愈发嚣张，与其他帮派当街火并，伟仔被卷入杀人案件，只得配合张铁柱，一警一贼终于开始合作……