一个超级间谍突然遇到了自己真爱的女人。为了真爱，他放弃了自己的职业和冒险的生活。1年之后，他完全颓废了。他的老同行计划让老同事重新找回超级间谍的感觉。

　　科尔（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）是一名天赋卓绝的赛车手，在比赛中屡屡夺得头筹，赛车是他生命中不可或缺的组成部分。科尔最大的对手是罗比（迈克尔·鲁克 Michael Rooker 饰），在科尔还没有出道之前，罗比几乎无人能敌，但科尔的出现让他再也无缘冠军的头衔，为了打败科尔，罗比付出了非常多的努力。在一场重要的比赛之中，科尔再度站在了罗比的对手席上，两人都将全部的实力展现了出来，哪知道用力过猛双双发生事故，科二和罗比都身受重伤。
　　在医院里，科尔邂逅了名叫克莱尔（妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰）的医生，没过多久，两人就坠入了情网之中。经过克莱尔的诊断，罗比头部受伤，必须要接受手术，但这意味着他将错过一场十分精彩的比赛，在科尔的劝说之下，罗比忍痛放弃比赛，而代替他参加的，是野心勃勃的哈利（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）。

　　本片根据育碧软件公司2003年的同名电子游戏改编。十五年前，孤儿达斯坦（杰克·吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）在市集上因英勇好战被波斯国王收养入宫。十五年后，长大成人的达斯坦随两位哥哥和叔父（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）出征，奇袭圣城阿拉姆特，并得到国王许婚，将阿拉姆特公主塔米娜（杰玛·阿特登Gemma Arterton 饰）许配与他。达斯坦无意中得到了塔米娜公主竭尽全力保护的“时之砂”匕首，却被诬陷毒害老国王，被迫逃亡。为了洗清罪名，同时确保伟大的波斯帝国不至于沦落他手，达斯坦胁迫塔米娜公主与他一同进入了臭名昭著的“奴隶谷”，破坏了阿马尔酋长（阿尔弗雷德·莫里纳 Alfred Molina 饰）的鸵鸟大赛。在老国王的葬礼上，达斯坦终于发现了幕后凶手，而塔米娜公主也终将有关“时之砂”的秘密据实以告……