讲述尼克·弗瑞（塞缪尔·杰克逊 饰）重返地球，在塔罗斯（本·门德尔森 饰）、玛莉亚·希尔（寇碧·史莫德斯 饰）的帮助下，阻止斯克鲁人的入侵。

　　影片将故事设定在一列通勤列车上，一位十年如一日乘坐列车上下班的商界人士麦考利（连姆·尼森 饰），偶遇一位主动搭讪的“神秘乘客”乔安娜（维拉·法米加 饰）。乔安娜为麦考利提供了一个极具诱惑性的任务——找出车上的一位乘客，即可获得一笔巨额现金作为回报。但在寻找的过程中，麦考利逐渐发现自己卷入到一场致命的危险处境中。
　　他是否能够从这辆“恐怖列车”中成功逃脱，背后又隐藏着怎样的惊天阴谋。随着列车不断加速，真相逐一揭开......