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　　故事开始于十五年前。稻村小春（田中裕子 饰）有一段非常不幸的婚姻，她的丈夫是一个不折不扣的酒鬼加暴力狂，当这个男人试图将暴力发泄在他们的三个孩子身上时，身为母亲的小春再也无法忍耐和坐视不管了，为了保护孩子们，她亲手杀死了丈夫，锒铛入狱，也就此改变了稻村一家人的命运。
　　一晃眼十五年过去，稻村家的孩子们早已经长大成人。长子大树（铃木亮平 饰）重蹈了母亲失败婚姻覆辙，正在同前妻争夺女儿的监护权。次子雄二（佐藤健 饰）一心想要成为记者，但如今只能够在杂志社打零工过活。最小的女儿园子（松冈茉优 饰）因为母亲的入狱而不得不放弃自己梦想中的人生，成为了酒吧女招待。当小春刑满释放回到子女们身边时，他们分崩离析的关系能够得到修复的机会呢？

　　桑吉那（卡琳娜·卡普 Kareena Kapoor 饰）一转眼就到了结婚的年纪，她的姐姐介绍了一个名叫普瑞姆（阿布舍克·巴强 Abhishek Bachchan 饰）的男子给她认识，普瑞姆来到了桑吉那的家乡，桑吉那的家人们热情的接待了他。刚开始，桑吉那对这个男人不以为意，但渐渐的，两人被彼此的魅力所吸引，双双坠入了情网之中。
　　在这个节骨眼上，桑吉那的姐姐打来了电话，她告诉桑吉那，真正的普瑞姆因为公司有事而无法前来，派来了公司里的主管先行和桑吉那见面。得知了这一真相，桑吉那的母亲希望女儿能够嫁给做老板的那个普瑞姆。之后，老板普瑞姆也来到了桑吉那家中。

　　六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……

　　诺邓是云南境内一座被历史遗忘的山村。自汉武帝开滇，这里因盛产优质的井盐而设郡县，成为茶马古道上贩盐的起点；经济的发达移民流通，祀孔设学，科名鼎盛，唐明盛世的很多地方还在茹毛饮血，诺邓却早已是商贾云集的通都大邑。近代工业文明让盐不再难得，世人不用再翻山越岭到此找盐，诺邓于是被冷落、遗弃，岁月的风尘给千年白族古村一层厚重的“包浆”，古代文明的灿烂在破败潦倒，满目创痍之中象耄耋老人讲述当年的风光……
　　樱子是昆明民族师范学院美术系的白族姑娘，按助学支教合同的规定，毕业后来到偏僻的诺邓任教。她陷入艰苦简陋的生活……
　　黄乃器是诺邓小学的老教师，他愤世疾俗性情古怪，对古文化如醉如痴。樱子的到来让他提前退了休，他与樱子存下深深的芥蒂。
　　诺邓深山里的孩子生活贫困学业艰难，却恪守尊师重教，道德传家的淳朴民风。樱子渐渐被孩子的质朴情感俘虏，并被古村岁月掩埋下的璀璨文化积淀和处处鬼斧神工而感动……
　　樱子开始用画作认识诺邓历史，她发现黄乃器得罪上下为的是文物保护和要办一个文化历史的展览……她还了解到黄乃器祖上进士嫡后，诗书传家，堪称滇中儒杰；其父黄子清桃李满天下，“学而优不仕”一生高风亮节，守身如兰；黄乃器愤世忌俗实为对世风日下的牢骚，性情古怪实为内心的扭曲，嗜古如痴实为一段切肤之痛……樱子慢慢被诺邓的神秘吸引，不知不觉忘却了清苦而融入了诺邓人的生活……
　　樱子在戈阳的资助下帮黄乃器终于办起颇具规模的诺邓文化历史展览馆。这时，政府将斥巨资开发诺邓的文化旅游资源，占用搬迁，修缮古迹。诺邓小学不幸划入“迁、并、转”单位。始建于明，发祥于清，成熟于民国，坚持教育事业于建国以来；从古代青箱遗泽，复甲流芳，到如今清苦治学，普及教育，诺邓小学从不曾停滞懈怠；现在却要撤编并转，贫困学生要辍学，古学堂负着历史的辉煌就此消亡……诺邓师生为此悲愤不已……
　　樱子彻夜不眠……
　　黄子清老人就象诺邓古文化的涅磐，悄然辞世。黄乃器的悼词以巨大的悲痛倾诉老人的不朽与不幸，犹若诺邓古学堂的挽歌……
　　樱子激奋创作出了表现诺邓师生文化操守的油画《守望者》……
　　政府的决策者和专家，在诺邓文化历史展览馆陈设的洋洋大观中，被诺邓古学堂的史学价值所震撼……论证会上，专家学者一致决定拨款原址重建诺邓小学。
　　樱子的油画《守望者》在欧洲艺术博览会上荣获大奖，她将荣誉献给了诺邓的全体师生……

　　本片根据圣约翰·格林的畅销书《母爱清单》改编而成，讲述了一个真实感人的故事。辛吉和凯特与他们的两个儿子原本过着平静幸福的生活，但一个噩耗却让他们的生活发生了翻天覆地的变化——凯特被诊断出患有不治之症乳腺癌。在她生命即将走向终点的最后几个月，她为她的丈夫准备了一沓便条，上面写有她的感受、她对美好生活的记忆，以及她对丈夫今后独自照顾孩子的指导与期许。这使得其丈夫孩子在她逝世后依然能感受到她所给予他们的温馨。